HUKUM PERSEROAN TERBATAS

PERSEROAN TERBATAS DALAM LINTAS SEJARAH

DI BEBERAPA NEGARA DAN PERKEMBANGANYA

By. Agus Pranki Pasaribu, S.H.

A. Sejarah Perseroan Terbatas Zaman Romawi Kuno

Perseroan terbatas di zaman Romawi Kuno dahulu kala sudah dikenal. Suatu badan hukum yang sangat mirip dengan perseroan terbatas pada zaman modern sekarang ini, dahulu sudah dikenal pada zaman Romawi Kuno, yang dikenal dengan nama “etairia”. Pada zaman itu, sudah terdapat perundang-undangan yang mengakui suatu “etairia” yang dapat bergerak di bidang komersial apa saja sepanjang badan usaha tersebut tidak bertentangan dengan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Selanjutnya pada zaman Romawi Kuno tersebut, terdapat pula perseroan terbatas yang kemudian disebut dengan istilah “collegium” yang disebut juga dengan istilah “corpus” (berasal dari bahasa Inggris “corporation”) yang dapat diterjemahkan sebagai perseroan terbatas. Sedangkan istilah “societas” yang ada pada zaman Romawi Kuno setara dengan firma atau persekutuan perdata yang ada pada saat itu.

Kosep Collegium (istilah Indonesia = kolegium) ini kemudian menyebar ke berbagai negara, termasuk Inggris, Perancis, yang kemudian juga di bawa ke Amerika Serikat (USA) dan ke berbagai koloni dari Inggris lainnya. Sebuah collegium pada zaman itu haruslah beranggotakan sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang dimana para pendiri dan collegium disebut dengan istilah collegue atau solades yang dalam istilah sekarang disebut para pendiri dan pemegang saham perseroan terbatas.

Adapun kewenangan dari para collegium adalah :

- Dapat memiliki aset sendiri ;

- Hak dan kewajiban collegium terpisah dari hak dan kewajiban para anggotanya (sekarang pemegang saham) ;

- Harta milik collegium dapat disita dan menjadi jaminan hutang yang dibuat oleh collegium.[1]

Pada zaman itu, proses untuk mendirikan suatu collegium adalah dilakukan oleh sekelompok orang atau individu yang secara sukarela melakukannya dan mempunyai otoritas hukum untuk itu. Namun, jika suatu perkumpulan yang bertindak seperti collegium, tetapi dia tidak didirikan dan tidak mendpat lisensi sebagai collegium, maka istilahnya disebut sebagai “collegia illcita”.

Selain collegium, zaman Romawi Kuno ada juga perkumpulan yang mirip dengan perseroan terbatas yang disebut dengan istilah “universitas”, hanya saja universitas ini sejak abad pertengahan kecenderungannya lebih banyak bergerak di bidang pendidikan, ilmu pengetahuan, dan seni. Istilah universitas sendiri terus berkembang sampai pada saat ini dan pada taraf perkembangan selanjutnya dibakukan menjadi istilah untuk menyebutkan perguruan tinggi.

Pada zaman Romawi Kuno ini, ada pula dikenal istilah “Municipum”. Municipum adalah suatu perusahaan yang memiliki kewenangan dan karakteristik seperti perusahaan biasa disertai dengan hak dan kewajiban dari pemerintah daerah sebagai konsekuensi dan keikutsertaan pemerintah daerah dalam municipum tersebut.

Dalam sistem hukum Romawi, collegium dan universitas mempunyai suatu peraturan dasar yang disusun dan disetujui oleh para anggotanya dan dalam peraturan dasar ini diangkat seorang atau lebih pengurus. Isi peraturan dasar tersebut ditentukan bebas dan dibuat oleh para pendirinya, sehingga sifat peraturan dasar dalam hal ini adalah perjanjian (kontraktual) sepanjang tidak bertentangan dengan hukum yang ada. Peraturan ini yang sekarang dikenal sebagai anggaran dasar (statuta).

B. Sejarah Perseroan Terbatas di Amerika Serikat

Perseroan terbatas di Ameriksa Serikat (USA) sudah lama ada, hal ini dapat diketahui dari dikenalnya istilah “limited company” atau “corporation” sejak zaman kemerdekaan negara tersebut. Pada permulaan berdirinya negara Ameriksa Serikat (USA), proses pendirian perseroan terbatas sangat tidak mudah, mengingat setiap pendirian perseroan, pembuatan anggaran dasar ditentukan secara kasus per kasus, sehingga menentukan setiap anggaran dasar berbeda-beda untuk tiap perseroan. Dengan demikian perseroan terbatas ini didirikan secara “tailor made”.

Dalam sejarah perseroan di Amerika Serikat (USA) dahulu yang berhak memberikan ijin pendirian perseroan adalah Parlemen. Sedangkan sebelum era kemerdekaan, tidak banyak perseroan yang dibentuk, kalaupun ada hanyalah perseroan yang bergerak dibidang kegerejaan, kemanusiaan dan perseroan kota (perusahaan daerah), misalnya kota New York dimana daerah itu merupakan perseroan yang mempunyai anggaran dasar sendiri.

Sekitar abad ke-18 tidak banyak perseroan terbatas yang berdiri di Amerika Serikat. Jumlahnya hanya sekitar 335 (tiga ratus tiga puluh lima) anggaran dasar yang disahkan selama abad tersebut. Dimana sebanyak 181 yang disahkan dari tahun 1796 sampai tahun 1800. Kebanyakan perseroan yang berdiri pada masa itu kebanyakan bergerak dibidang perbankan, asuransi, perairan, pembuatan dan pengelolaan terusan dan jalur air, jalan tol, atau jembatan. Dari sejumlah perseroan tersebut, hanya tujuh diantaranya yang didirikan pada masa sebelum kemerdekaan.

Berbeda dengan perusahaan pada abad ke-18 jumahnya relatif kecil, sedangkan pada abad ke-19 jumlah perusahaan yang didirikan di Amerika Serikat bertambah banyak. Sedangkan bidang usaha masing-masing perseroan semakin luas, seperti finansial, transportasi, industri dan perdagangan umum. Jumlah pertambahan perusahaan di Amerika Serikat pada abad ke-19 sangat signifikan, contohnya di negara bagian Pennsylvania disana terdapat sebanyak 2.333 (dua ribu tiga ratus tiga puluh tiga) anggaran dasar dari perusahaan yang berbisnis yang disahkan antara tahun 1790 sampai dengan tahun 1860. Dimana perincian perusahaan sebagai berikut : sebanyak 1.500 (seribu lima ratus) buah diantaranya bergerak dibidang transportasi, dan kurang dari 200 (dua ratus) perusahaan merupakan perusahaan yang bergerak dibidang manufaktur.

Sampai dengan awal abad ke-19 umumnya perusahaan di Amerika Serikat anggaran dasarnya menentukan batas usia dari suatu perusahaan. Umumnya suatu perseroan terbatas didirkan untuk masa lima tahun s/d tiga puluh tahun, bergantung kepada di negara mana perseroan tersebut didirikan. Selanjutnya, dalam perkembangan yang terjadi, perseroan di Amerika Serikat pada kenyataannya dapat didirikan untuk jangka waktu yang tidak ditentukan.

Perkembangan lain sehubungan dengan sejarah perseroan terbatas di Amerika Serikat adalah adanya pergeseran hak suara dalam suatu perseroan terbatas. Sampai dengan awal abad ke-19 prinsip “one share one vote” (satu saham untuk satu suara) belum menjadi hukum yang berlaku, umumnya yang berlakua dalah sistem quota dimana setiap sepuluh saham hanya satu suara dengan batas maksimum hak suara pemegang saham sebanyak sepuluh suara, terlepas dari sebanyak apapun sahamnya dalam perseroan tersebut. Pada awal abad ke-19 mulai diperkenalkan prinsip satu saham untuk satu suara sebagaimana yang terjadi di negara bagian Maryland pada tahun 1819. Dengan demikian, tonggak sejarah perubahan perseroan di Amerika Serikat pada awal abad ke-19 merupakan dimensi baru dimana banyak terjadi perubahan segmen perusahaan, bahkan ada juga perusahaan yang melakukan revolusi dalam arti perubahan struktur.

Mengingat semakin banyaknya perseroan di Amerika Serikat pada masa itu, awalnya perseroan hanya diawasi oleh anggaran dasar masing-masing perseroan, atas dasar itu, maka parlemen melakukan kontrol yang ketat terhadap pembuatan serta pengesahan setiap anggaran dasar perseroan pada saat diajukan. Namun, parlemen merasa bahwa pengontrolan anggaran dasar dirasakan sudah tidak efektif lagi, karena banyaknya perusahaan, maka parlemen membuat suatu undang-undang yang berlaku umum, sehingga oleh hukum anggaran dasar perseroan terbatas tidak lagi dibuat berdasarkan kasus per kasus. Kecenderungan mengatur perseroan terbatas melalui undang-undang ini sebenarnya sudah mulai ada sejak akhir abad ke-18. Karena itu, era abad ke-19 merupakan tonggak sejarah lahirnya perundang-undangan mengenai perseroan terbatas di Ameriksa Serikat.

Demikianlah hukum Ameriksa Serikat mencatat bahwa sistem private charters (sistem lama yang memberlakukan pengesahan anggaran dasar perseroan berdasarkan kasus per kasus di parlemen) semakin ditinggalkan dan digunakan sistem filling (anggaran dasar cukup didaftarkan menurut standar yang sudah ditetapkan dalam UU dengan minimal 5 pemegang saham). Sistem filling yang berasal dari dari New York ini merupakan model yang kemudian diadopsi oleh negara-negara bagian lainnya. Sedangkan undang-undang yang pertama lahir di bidang perseroan terbatas adalah UU New York 1811.

Kecenderungan lain perseroan terbatas di Amerika Serikat pada perkembangannya adalah bahwa disepanjang abad ke-19 diterima secara luas doktirn “kebebasan pengurusan perseroan” (freedom of corporate management). Dokrin ini mengajarkan bahwa suatu perseroan bebas untuk mengatur dirinya sendiri yang dilakukan oleh manajemen. Menurut doktrin ini, kebebasan pengurus perseroan tidak perlu campur tangan dari negara ke dalam bisnis dan kegiatan suatu perseroan. Hal inilah yang menjadi cikal bakal bagaimana suatu perseroan dianggap sebagai suatu badan hukum yang mandiri. Sehingga, secara logis tanggung jawab para pemegang saham terbatas pada modal yang disetorkan. Dengan kata lain, piutang dan hutang perseroan bukan merupakan piutang atau utang dari pemegang saham.

C. Sejarah Perseroan Terbatas di Singapura

Sebagaimana diketahui bahwa Singapura merupakan bekas koloni dari Inggris. Oleh karena itu, di Singapura dan Malaysia diberlakukan hukum perseroan dengan sistem Anglo Saxon (Common Law). Semula, di Singapura berlaku untuk suatu perusahaan adalah hukum yang berasal dari India, yaitu UU Perusahaan India tahun 1866. Undang-undang mana berlaku berdasarkan hukum sipil (Civil Law Ordinance) tahun 1878. Undang-Undang perusahaan India tersebut berlaku di Singapura sampai dengan tahun 1889.

Pada tahun 1889 Singapura untuk pertama kali memiliki undang-undangnya sendiri yang mengatur tentang perusahaan secara kompherensif yang dikenal dengan Peraturan Perusahaan Nomor 5 (The Companies Ordinance 5) yang mengakhiri segala peraturan yang berkenaan dengan perusahaan sebelumnya.UU Nomor 5 tersebut berlaku sampai dengan tahun 1915. Untuk selanjutnya, diberlakukan Peraturan Perusahaan Nomor 25 tahun 1915 yang mencabut Peraturan Perusahaan Nomor 5. Selanjutnya diberlakukan pula Peraturan Perusahaan Nomor 155 tahun 1925 yang kemudian direvisi berturut-turut sebagai berikut :

a. Tahun 1936 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 151 tahun 1936 ;

b. Tahun 1940 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 49 tahun 1940 ;

c. Tahun 1955 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 174 tahun 1955 ;

d. Tahun 1970 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 185 tahun 191970 ;

e. Tahun 1985 dengan Peraturan Perusahaan Nomor Cap. 50 tahun 1985 ;[2]

D. Sejarah Perseroan Terbatas di Indonesia

Perseroan terbatas pertama sekali diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahu 1848 dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa perseroan terbatas di Indonesia sudah sejak lama dikenal. Selanjtunya, diatur pula dalam ketentuan Pasal 1233 sampai dengan 1356 dan Pasal 1618 sampai dengan 1652 KUH Perdata[3]. Kemudian, sejak UU No. 1/1995 tentang PT berlaku mulai tanggal 7 Maret 1996,maka ketentuan Pasal 36 sampai dengan 56 KUHD tidak berlaku lagi. Jadi, yang menjadi acuan atau dasar dalam membahas mengenai PT adalah UU No.1/1995 dan KUH Perdata sebagai suatu undang-undang yang bersifat umum.[4] Pada masa jajahan ini, dikenal apa yang disebut dengan VOC yang merupakan perusahaan dagang sebagai perseroan dalam bentuk primitif yang ada di Indonesia. Lamnya VOC memonopoli perdagangan di Indonesia membuktikan bahwa VOC sebagai perusahaan telah mempunyai sendi-sendi bisnis dan korporat.

Pada masa pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula diberlakukan bagi golongan Eropa saja, sedangkan bagi penduduka asli dan penduduk timur asing diberlakukan hukum adat masing-masing. Akan tetapi dalam perkembangan selanjutnya, KUHD diberlakukan untuk golongan timur asing Cina. Sementara untuk golongan timur asing lainnya seperti India dan Arab diberlakukan hukum adatnya masing-masing.

Namun, khusus untuk hukum yang berkenaan dengan bisnis, timbul kesulitan jika hukum adatnya masing-masing yang diterapkan, hal ini disebabkan :[5]

- Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat beraneka ragam;

- Hukum adat masing-masing golongan tersebut sangat tidak jelas dan,

- Dalam kehidupan berbisinis banyak terjadi interaksi bisnis tanpa melihat golongan penduduk, sehingga menimbulkan hukum antar golongan yang tentu saja dirasa rumit bagi golongan bisnis.

Oleh karena adanya problematika diatas, maka dirancanglah suatu pranata hukum yang disebut dengan “penundukan diri” dimana satu golongan tunduk kepada suaut hukum dari golongan penduduk lain, Atas dasar itu, maka kemudian bebas mendirikan perseroan terbatas yang dahulu disebut “Naamlooze Vennotschap, singk. NV”. Hal inilah yang menjadi cikal bakal lahirnya peseroan terbatas di Indonesia. Belanda yang pada waktu itu menjajah Indonesia serta merta menerapkan KUHD di engara jajahan, sehingga sejarah hukum dagang Belanda tidak terlepas dari sejarah hukum dagang Perancis dan Romawi . Corpus Iuris Civilis peninggalan Romawi terdiri dari empat buku, yaitu :[6]

a. Institusioanl (kelembagaan). Buku I ini memuat tenang lembaga-lemabga yang ada pada masa kekaisaran Romawi, termasuk didalamnya Consules Mercatorum (pengadilan untuk kaum pedagang);

b. Pandecta. Buku II ini memuat asas-asas dan adagium hukum, seperti “asas facta sun servanda” (berjanji harus ditetapi) ; asas partai otonom (kebebasan berkontrak) unus testis nullus teestis (satu saksi bukanlah saksi), dan lain-lain ;

c. Codex. Memuat uraian pasal demi pasal yang tidak terpisahkan antara hukum perdata dan hukum dagang ;

d. Novelete. Berisi karangan atau cerita.

Sekitar tahun 1920 s/d 1930 tercatat dalam sejarah bahwa seorang pengusaha golongan bumi putera bernama Nitisemito merupakan pemilik perusahaan rokok “Norojo” yang merupakan salah satu bisnis tangguh pada masa itu. Tidak lama setelah itu, pada tahun 1930-an seorang pengusaha golongan Cina mendirikan pabrik rokok dibawah naungan perusahaan rokok dengan merek produk “Dji Sam Soe”. Pada masa dasawarsa 1930 dikenal pula golongan Cina yang berbisnis gula dan trading dibawah satu perusahaan yang didirikan dan dimiliki oleh Oei Tiong Ham. Sedangkan golongan bumiputera lain yang mendirikan perusahaannya masing-masing seperti : H. Samanhudi, Djohar Soetan Sulaiman, Rahman Tamin, Agoes Dasaad, H. Syamsuddin, dan lain-lain.[7] Sementara itu, terdapat pula pengusaha Belanda yang pada masa itu dianggap menonjol dengan perusahaan yang didirikan olehnya seperti Lideteves.

Selanjutnya, pada masa kemerdekaan Presiden Soekarno dalam rangka memajukan pengusaha pribumi pernah pula mencanangkan “program benteng”. Dimana dalam program ini, pengusaha golongan pribumi diberikan kemudahan tertentu, seperti pemberian kredit dan hak-hak tertentu yang bersifat monopoli. Pada tahun 1957 Perdana Menteri Juanda menghentikan program benteng karena program ini lemah pengontrolan dari pihak pemerintah dan cenderung disalahgunakan.

Pada fase berikutnya, yang dikenal pada masa Orde Baru, Presiden Soeharto memberikan kebijakan longgar bagi pengusaha Golongan Cina, sehingga golongan Cina berkembang pesat sebagai pengusaha terbukti dirikan banyak perusahaan baru, diantara mereka yang menjadi orang kaya dengan banyak perusahaannya, seperti Soedono Salim yang terkenal dengan perusahannya dibawah payung “Salim Grup”. Pada masa orde baru ini, disahkan dan diundangkan UU No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan terbatas, dimana lahirnya undang-undang ini merupakan lex specialis dari pengaturan mengenai perseroan yang tercantum dalam KUHD. Dengan berlakunya UU No., 1 tahun 1995, maka hal-hal yang berkaitan dengan perseroan ditentukan oleh UU No. 1 tahun 1995. Dari segi bentuk, lahirnya UU No. 1 tahun 1995 telah memperkenalkan bentuk-bentuk peseroan seperti BUMN dan BUMD yang saham-sahamnya sebagian atau seluruhnya dimiliki oleh Pemerintah.

Pada era reformasi, kemudian disahkan dan diundangkan UU No. 40 tahun 2007 dimana adanya pengaturan hal-hal baru dalam undang-udang, seperti : Tanggung Jawab Sosial (CSR), perubahan modal perseroan, penegasan tentang tanggung jawab pengurus perseroan dna pendaftaran perseroan yang sudah mempergunakan Information Tehnology (IT) sehingga pendaftaran perseroan sudah dapat dilakukan secara on-line. Lahirnya UU No. 40 tahun 2007 sekaligus mencabut pemberlakuan UU No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

DAFTAR BACAAN

Munir Fuady, “Perseroan Terbatas Paradigma Baru”, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003.

Mulhadi, “Hukum Perusahaan”, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010.

M. Udin Silalahi, “Badan Hukum Organisasi Perusahaan”, IBLAM, Jakarta, 2005.

END NOTE :

---

[1] Munir Fuady, “Perseroan Terbatas Paradigma Baru”, PT. Citra Aditya Bakti, Bandung, 2003, hal. 22

[2] Munir Fuady,. Ibid., hal. 35.

[3] M. Udin Silalahi, “Badan Hukum Organisasi Perusahaan”, IBLAM, Jakarta, 2005, hal. 7.

[4] Ibid

[5] Munir Fuady., op.cit. hal. 37

[6] Mulhadi, “Hukum Perusahaan”, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010, hal. 11.

[7] Munir Fuady., Op.,cit hal. 39.